公司治理機(jī)制概述
治理機(jī)制是委托人用以協(xié)調(diào)委托人與代理人，并用于監(jiān)督和控制代理人的機(jī)制。治理機(jī)制的目的是降低代理問(wèn)題的范圍和頻率，確保代理人能夠以與委托人利益最大化相一致的方式行事。治理機(jī)制主要的焦點(diǎn)集中在促使高級(jí)管理層(即代理人)和他們的委托人(即股東)之間利益相一致的治理機(jī)制。治理機(jī)制也用于協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)單位經(jīng)理與其上級(jí)及下級(jí)之間的利益關(guān)系。
董事會(huì)
在美國(guó)和英國(guó)，董事會(huì)是公司治理機(jī)制的核心。董事會(huì)成員由股東直接選舉，而且公司法規(guī)定在公司中董事會(huì)應(yīng)代表股東利益。因此，從法律意義上講，董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司行為負(fù)責(zé)。董事會(huì)在公司內(nèi)部擁有最高的決策制定權(quán)，從而使其能夠監(jiān)督公司戰(zhàn)略決策，并能確保這些決策與股東利益相一致。如果董事會(huì)認(rèn)為公司戰(zhàn)略并不能確保股東的最佳利益，它將采取一些制裁措施，如否決管理層提名或者提交自己的提名。除此之外，董事會(huì)擁有雇用、解聘以及向雇員特別是CEO支付報(bào)酬的法定權(quán)力。董事會(huì)也承擔(dān)著確保審計(jì)過(guò)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表能夠真實(shí)地展現(xiàn)公司財(cái)務(wù)狀況的責(zé)任。因此，董事會(huì)存在的目的就是減少股東與管理層之間的信息不對(duì)稱，并代表股東監(jiān)督和約束管理層行為。
典型的董事會(huì)由內(nèi)部董事和外部董事共同組成。內(nèi)部董事是諸如CEO之類的公司高級(jí)雇員，他們存在于董事會(huì)是因?yàn)樗麄儞碛嘘P(guān)于公司活動(dòng)有價(jià)值的信息。沒(méi)有這些信息，董事會(huì)不能充分地行使其監(jiān)督職能。但因?yàn)閮?nèi)部董事是公司的全日制員工，他們的利益常常與他們的管理層相一致。因此，需要引入外部董事來(lái)增加監(jiān)督和評(píng)估過(guò)程的客觀性。外部董事不是公司的全日制員工，他們中許多是同時(shí)在幾家公司董事會(huì)任職的全日制專職董事。由于有必要維護(hù)自己作為一個(gè)具備勝任能力的外部董事的聲譽(yù)，外部董事因而有動(dòng)力盡可能客觀、有效地完成自己的工作。
毋庸置疑的是，許多董事會(huì)極好地完成了自己被授予的職能。例如，當(dāng)索斯比的董事會(huì)發(fā)現(xiàn)本公司與佳士得進(jìn)行價(jià)格合謀時(shí)，董事會(huì)成員迅速行動(dòng)并罷免了公司CEO和董事長(zhǎng)的職務(wù)。但并不是所有的董事會(huì)都做了它們應(yīng)該做的事情。正在走向破產(chǎn)的能源企業(yè)安然公司的董事會(huì)就曾簽字同意了審計(jì)過(guò)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，但這隨后被證明是極具誤導(dǎo)性的。
現(xiàn)有公司治理體系的評(píng)論家指責(zé)董事會(huì)中的內(nèi)部董事經(jīng)常主導(dǎo)外部董事。內(nèi)部董事可以利用他們?cè)诠芾韺蛹?jí)的位置來(lái)對(duì)董事會(huì)接受何種公司專屬信息施加控制。因此，他們能以使自己處于更為有利位置的方式提供信息。除此之外，由于內(nèi)部董事?lián)碛泄具\(yùn)營(yíng)的豐富知識(shí)，而淵博的知識(shí)和對(duì)信息的控制是權(quán)力的來(lái)源，相比較于外部董事，內(nèi)部董事在影響董事會(huì)決策制定方面能處于更加有利的位置。董事會(huì)可能受內(nèi)部董事控制，并且只是管理層決策的橡皮圖章而無(wú)法守護(hù)股東利益。
一些觀察家認(rèn)為許多董事會(huì)被公司CEO支配，特別是當(dāng)CEO同時(shí)也是公司董事長(zhǎng)時(shí)更是如此。為了支持這個(gè)觀點(diǎn)，他們指出，無(wú)論是內(nèi)部董事還是外部董事經(jīng)常都是由CEO個(gè)人提名的。常見(jiàn)的內(nèi)部董事在管理層級(jí)上就是CEO的下屬，因而內(nèi)部董事不可能批評(píng)老板。因?yàn)橥獠慷峦瑯油ǔＪ怯蒀EO任命的，很難指望他們能客觀地評(píng)價(jià)CEO。董事會(huì)的忠誠(chéng)偏向于CEO，而不是股東。更進(jìn)一步地，同時(shí)兼任董事長(zhǎng)的CEO可能會(huì)控制董事會(huì)的議事日程，從而轉(zhuǎn)移對(duì)其領(lǐng)導(dǎo)能力的任何批評(píng)。
21世紀(jì)初，在企業(yè)界遭受了大量指責(zé)之后，有清晰跡象表明，許多公司的董事會(huì)正逐漸擺脫僅僅只是高管層橡皮圖章的角色，并在公司治理當(dāng)中開(kāi)始發(fā)揮更加積極的作用。從某種程度上講，是新法案推動(dòng)了董事會(huì)角色的轉(zhuǎn)變，例如2002年美國(guó)的薩班斯一奧克斯利法案(Sarbans—Oxley)強(qiáng)化了監(jiān)管公司報(bào)告和公司治理的規(guī)則。同樣非常重要的是，部分法院越來(lái)越傾向于讓董事對(duì)公司虛假公告負(fù)責(zé)。諸如養(yǎng)老基金等實(shí)力強(qiáng)大的機(jī)構(gòu)投資者在發(fā)揮自己的影響力方面也表現(xiàn)得更為主動(dòng)，經(jīng)常推動(dòng)董事會(huì)增加外部董事比例、董事長(zhǎng)與CEO兩職分離以及要求董事長(zhǎng)扮演外部董事的角色。結(jié)果在一定程度上，在21世紀(jì)頭10年中間的幾年，超過(guò)50％的大公司是外部董事做董事長(zhǎng)，而在20世紀(jì)90年代這一比例遠(yuǎn)不足一半。董事長(zhǎng)與CEO兩職分離限制了公司內(nèi)部董事特別是CEO控制董事會(huì)的能力。當(dāng)然，我們?nèi)匀槐仨毘姓J(rèn)董事會(huì)并不能完全像理論上應(yīng)該做的那樣去工作，還需要其他一些機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)股東與經(jīng)理層之間的利益。
基于股票的薪酬
根據(jù)代理理論，縮小代理問(wèn)題范圍的最好方式就是委托人通過(guò)績(jī)效薪酬體系為代理人建立一些激勵(lì)機(jī)制，從而使代理人能夠依照委托人利益最大化原則行事。在股東和高管層的案例中，股東可以通過(guò)將高管層的薪酬與股價(jià)表現(xiàn)結(jié)合起來(lái)，鼓勵(lì)高管層采取能夠最大化企業(yè)長(zhǎng)期盈利能力和利潤(rùn)增長(zhǎng)的戰(zhàn)略，由此實(shí)現(xiàn)股東股票收益的最大化。
通常，大多數(shù)的績(jī)效薪酬體系就是向管理者提供股票期權(quán)：一種以某一事先確定的價(jià)格(行權(quán)價(jià))在未來(lái)某時(shí)點(diǎn)(通常在授權(quán)日后的10年之內(nèi))購(gòu)買(mǎi)公司股票的權(quán)力。通常來(lái)講，行權(quán)價(jià)就是期權(quán)最初授予時(shí)的股票交易價(jià)格。股票期權(quán)背后的邏輯就是激勵(lì)管理層采取提升公司股價(jià)的戰(zhàn)略，因?yàn)橐坏┻@樣做，他們將能增加自身股票期權(quán)的價(jià)值。另一種以股票為基礎(chǔ)的薪酬績(jī)效體系就是一旦管理層能實(shí)現(xiàn)預(yù)先設(shè)定的績(jī)效目標(biāo)，就贈(zèng)與管理層股票。
許多學(xué)術(shù)研究顯示，向高管層提供以股票為基礎(chǔ)的薪酬激勵(lì)計(jì)劃(如股票期權(quán)和股票贈(zèng)與)能有效協(xié)調(diào)管理層與股東之間的利益。例如，一項(xiàng)研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)管理者是公司大股東時(shí)，他們可能更多地站在股東角度上考慮并購(gòu)決策對(duì)股東回報(bào)的影響。巧另一項(xiàng)研究的結(jié)果表明，如果管理層同時(shí)也是公司大股東的話，他們將不愿意采取那些只是最大化公司規(guī)模而非公司盈利能力的戰(zhàn)略。從更一般意義上講，我們很難說(shuō)有可能會(huì)因?yàn)閳?zhí)行股票期權(quán)從而成為富人是快速成功企業(yè)的雇員每周工作6天、每天工作14小時(shí)的主要?jiǎng)右颉?/p>